Fusions Acquisitions

Gouvernance, fonds activistes et scissions

L'essentiel du chapitre

Les actionnaires disposent de droits politiques et patrimoniaux qui cherchent à les protéger indépendamment de leur importance au capital de la société. En pratique, les droits réels diffèrent fortement selon l’actionnaire : le majoritaire contrôle, le minoritaire subit.

Les pactes d’actionnaires permettent de protéger et renforcer ces différents droits notamment le droit de préemption, le droit de sortie conjointe, les clauses de tag along, drag along, buy or sell, ainsi que les clauses de lock-up et les clauses de deadlock.

Les fonds activistes sont des acteurs majeurs du contrôle rampant d’une société cotée. Ces fonds prennent des participations minoritaires dans les entreprises cotées avec l’objectif de peser suffisamment sur la gouvernance de la société afin d’en modifier la stratégie. Ils n’ont pas à déposer d’offres publiques obligatoires car ils évitent soigneusement de franchir le seuil correspondant.

Plusieurs formes de scissions boursières existent selon la méthode de répartition du capital de deux entités : distribution égalitaire (spin off), distribution inégalitaire (split off) ou scission juridique (split up). Enfin, le carve out consiste à introduire en bourse la filiale d’un groupe déjà coté.