Fusions Acquisitions

Les grandes étapes d’une transaction

L'essentil du chapitre

L’asymétrie d’information entre acheteur et vendeur caractérise une opération de fusion acquisition. Tout au long des différentes phases de la transaction, le vendeur réduit cette asymétrie en donnant des informations sur la cible jusqu’à la période d’exclusivité, où l’acheteur reprend la main et impose son rythme.

Le déroulement d’une transaction commence par la prise de contact avec l’univers des acheteurs qui se fait généralement par l’envoi à tous les acquéreurs potentiels d’un teaser. Ensuite, les interlocuteurs intéressés reçoivent un information memorandum sur l’entreprise cible et doivent faire une offre indicative (non binding offer), avant qu’une sélection ne soit effectuée entre les offres reçues. Vient ensuite la phase de due diligence, au cours de laquelle les acheteurs développent leur connaissance de la cible de trois façons : l’accès à une dataroom virtuelle, aux management presentations et aux visites de sites. Cette phase se termine par le dépôt des offres fermes (binding offers) par les acheteurs encore en lice. La phase suivante consiste à accorder l’exclusivité à l’acheteur qui semble à la fois le plus motivé et qui a le mieux préparé son dossier, tant au niveau de la structuration que du financement. L’élaboration du contrat d’acquisition (Share Purchase Agreement) est une phase critique de la négociation puisqu’il s’agit de l’exercice au cours duquel le prix, les modalités de paiement, le calendrier, les conditions suspensives et les caractéristiques de la garantie d’actif et de passif sont discutées. La gestion de l’information communiquée occupe une place clé durant tout le processus et doit faire l’objet d’un travail préparatoire conséquent. Être en mesure de fournir rapidement l’information demandée est un moyen de maintenir la dynamique de la négociation.

Une cession peut prendre la forme d’une enchère ou d’une négociation privée. Le processus d’enchères, très formel, requiert certaines conditions (nombre de participants, nature de l’actif…) et augmente le risque de surpayer la cible. Le processus de négociations privées permet de rendre les phases de la transaction moins formelles en s’organisant de gré à gré. Par ailleurs, le dual track est un mode d’enchères alternatif qui consiste à mener une négociation « classique » et un processus d’introduction en bourse afin de mettre les acheteurs potentiels sous pression.