Fusions Acquisitions

La phase de due diligence

L'essentiel du chapitre

Une due diligence est un diagnostic approfondi d’une entreprise pour permettre l’exploitation systématique et pluridisciplinaire par l’acheteur potentiel de toutes les informations disponibles sur cette entreprise, afin d’apprécier les risques et opportunités de celle-ci. On distingue trois types de due diligence : les due diligences stratégiques ou opérationnelles, les due diligences comptables et financières et les due diligences techniques (organisationnelle, juridique, sociale, fiscale, environnementale…). Au cours de la transaction, l’entreprise cible met à la disposition des acheteurs potentiels toutes les informations nécessaires à la réalisation d’une due diligence au sein d’une dataroom, dont l’accès est sécurisé et limité, qui prend la forme d’un espace sur internet. Parfois, le vendeur met à la disposition des acquéreurs potentiels une Vendor due diligence ou VDD ; rapport complet et certifié pouvant couvrir les trois types de due diligence, qui permet de disposer d’une analyse synthétique et rapide de l’entreprise.

La due diligence permet, in fine, de déterminer un prix d’acquisition en identifiant les principales zones de risques et en aboutissant à une quantification préliminaire de leur matérialisation éventuelle. L’objectif de l’acheteur est donc d’accumuler le plus d’informations possible sur la cible afin d’identifier les risques le plus efficacement possible. La due diligence permet aussi au vendeur de s’assurer de la motivation des acheteurs lors de chaque phase d’échange d’informations. Au terme de cette phase d’une opération de M&A, la confrontation des travaux d’évaluation et du résultat des due diligences, complétée par l’estimation des synergies, doit permettre d’aboutir à une première fourchette de prix/parité susceptible d’être proposée au vendeur, ainsi que les principales modalités de la transaction.