Fusions Acquisitions

Du signing au closing

L'essentiel du chapitre

Le prix en valeur d’entreprise établi au signing permet d’en déduire le prix des capitaux propres au signing en lui soustrayant la valeur de la dette financière nette ajustée. Le prix des capitaux propres au closing peut varier du prix fixé au moment du signing du fait de l’évolution de dette nette, des ajustements de BFR et des ajustements basés sur les autres agrégats comptables. Le mécanisme d’ajustement le plus répandu dit de locked-box permet quant à lui de figer le prix d’acquisition à la date de la signature.

Le contrat d’acquisition prévoit également une garantie d’actif net et de passif, d’éventuels compléments de prix (earn-out), ainsi qu’un certain nombre de conditions suspensives, dont l’approbation des autorités antitrust sur le projet de rapprochement et la clause dite MAC (Material Adverse Change). Ainsi une offre d’acquisition d’une entreprise ne dépend pas uniquement du prix offert mais aussi de l’ensemble des modalités contractuelles qui structurent les parties variables du prix, le calendrier de l’opération et le montant des garanties : une offre est donc à analyser dans sa globalité !

Les opérations de fusions acquisitions sont soumises à une réglementation concernant les aspects sociaux. Avant toute opération de rapprochement, les entreprises doivent informer et consulter le comité d’entreprise. L’important est d’obtenir un avis quel qu’il soit. La mise en oeuvre de synergies de coûts liés à un rapprochement s’accompagne souvent d’une réduction d’effectifs et, le cas échéant, d’un plan social.

Une opération de fusion acquisition peut nécessiter des autorisations préalables. Certains secteurs sensibles, généralement à enjeux nationaux, sont soumis à une autorisation préalable d’investissement. Par ailleurs, les investisseurs communautaires et extracommunautaires sont soumis à des restrictions différentes. La lutte contre le blanchiment de capitaux s’étend aussi aux opérations de fusions et acquisitions.

Enfin, les fusions acquisitions sont soumises au contrôle des autorités en charge de la concurrence, dans l’Union européenne, aussi bien au niveau communautaire que français. Les procédures communautaire et nationale sont exclusives et peuvent durer jusqu’à quatre mois lorsqu’un examen approfondi de la transaction est nécessaire et ce n’est qu’à l’issue de ce processus que l’opération peut être autorisée avec ou sans conditions, ou être interdite par les autorités compétentes.