Fusions Acquisitions

LBO et restructurations

L'essentiel du chapitre

Le LBO est le rachat d’une société souvent appelée cible par une société holding qui s’endette pour l’occasion et rembourse cette dette grâce aux dividendes versés par la cible ou lors de la revente de la cible. Le LBO est fondé sur l’utilisation de quatre types de levier : le levier financier, le levier fiscal, le levier juridique et le levier managérial.

Les opérations de LBO ne peuvent être envisagées dans tous les cas : la cible doit être dotée d’un bon management, être dans un secteur ayant atteint une certaine maturité et être capable de produire des cash flows réguliers. Les fonds d’investissement sont des investisseurs financiers professionnels dont l’objectif est la création de valeur par l’amélioration de la rentabilité et le recours à l’effet de levier. Ils apportent le capital lors d’une opération de LBO. Outre l’apport en capital, on peut distinguer trois types de financement dans les LBO : la dette senior, prioritaire, le financement subordonné (dette mezzanine), plus risqué mais mieux rémunéré, et la dette unitranche pour laquelle le fonds souscrit à l’intégralité de la dette d’un LBO puis la segmente entre les différentes tranches de dette senior et subordonnée en faisant prendre à chaque investisseur le niveau de risque qu’il souhaite. L’implication des managers est capitale dans la réussite d’un LBO, ils bénéficient en général de mécanismes incitatifs très intéressants.

Bien qu’étant une transaction de fusion acquisition comme tout autre, une opération de LBO présente quelques spécificités : le financement a une place prépondérante, le management de la cible se trouve dans une position ambiguë et les acheteurs, les fonds d’investissement, rendent le processus de vente singulier.

Une restructuration financière consiste à redimensionner le passif d’une entreprise en difficulté sur la base d’un nouveau plan d’affaires pour lui permettre de continuer son activité. La restructuration peut se faire de gré à gré avec les différents créanciers, sous l’égide d’un mandataire ad hoc et/ou du Tribunal de commerce dans le cadre de la procédure de sauvegarde selon la gravité des difficultés rencontrées par l’entreprise. En cas d’échec, la société est placée en redressement judiciaire qui débouche souvent sur la liquidation de ses actifs pour (éventuellement) rembourser les créanciers. La restructuration d’un LBO est rendue encore plus complexe par la multiplication des créanciers et la diversité des types de dette.