Fusions Acquisitions

Les différentes formes de rapprochement

L'essentiel du chapitre

Un rapprochement peut prendre des formes différentes car la transaction peut porter sur tout ou partie des titres financiers de la cible, sur des actifs corporels, incorporels ou circulants, ou sur les deux à la fois. Par ailleurs, l’acquéreur dispose de deux moyens de paiement : en cash ou en titres.

La cession de titres consiste à faire l’acquisition de titres de l’entreprise cible en payant le cédant en numéraire. Pour une acquisition en numéraire, il y a relution du bénéfice net par action (BNPA) de l’acquéreur lorsque le coût de la dette après impôt de l’acquéreur pour financer l’opération est inférieur à l’inverse du PER payé pour acquérir la cible.

L’apport de titres est l’opération par laquelle les actionnaires de l’entreprise cible apportent leurs titres à l’acheteur en échange de titres de celui-ci. À l’issue de l’opération, la société cible devient une filiale de l’entreprise acquéreur et les anciens actionnaires de l’entreprise cible deviennent actionnaires de l’entreprise acquéreur. Le pourcentage final détenu par les vendeurs dans la société acquéreur dépend des valorisations respectives des capitaux propres des deux entités, que l’on appelle poids relatif. Du poids relatif découle la parité d’échange retenue lors de la transaction. Pour une acquisition payée en titres, il y a relution du bénéfice net par action de l’acquéreur lorsque le PER des titres émis par l’acquéreur est supérieur au PER payé pour acquérir les titres de la cible. La fusion absorption est une variante « forcée » de l’apport de titres.

Dans le cadre des opérations mixtes mêlant paiement en cash et en titres, plus la part de cash est importante dans la transaction, plus le risque financier du nouvel ensemble est élevé et moins les actionnaires de la cible seront présents au capital du nouvel ensemble.

L'apport partiel d'actifs est une opération par laquelle une société fait apport à une autre société de tout ou partie de ses éléments d’actifs (et de passifs), et reçoit en échange des titres. Une telle opération peut permettre de créer un holding « par le bas » en vidant la société cible de sa substance industrielle pour ne garder que des titres financiers ou des actifs non liés à l’exploitation.